中燃公司罢免主席事件分析（23）：中小股东致董事局的一封信

懿纤灵轩

中燃公司罢免主席事件分析（23）：中小股东致董事局的一封信

中国燃气控股有限公司董事局：

我们是中燃公司的一群中、小股东，也是看好中燃公司发展前景的一群“忠实粉丝”。在过去的几年中，中燃获取的每一分进步都给我们带来了欢笑，中燃面临的每一次波折都让我们感同身受。最让我们欣喜的是，公司能够战胜08年全球性的金融危机，并在09年实现了历史最佳业绩。正是由于中燃的日新月异，我们对中燃的未来一直充满了信心，也对公司的高管团队给予了充分的肯定。
然而，自去年下半年以来，中燃所发生的一系列事件让我们困惑不解，来自媒体与网络上的各种传闻让我们莫衷一是。公司在发展过程中遇到一些困难并不可怕，可怕的是拿不出克服困难的有效办法，更可怕的是找不出问题的根本症结，为以后埋下更大的隐患！
为了维护广大中小股东的利益，为了确保千百万燃气用户的用气安全，为了实现中燃更加健康、美好的未来，我们郑重向董事局提出如下几方面问题与看法，希望引起一定的重视。

一、关于2010-2011上半财年公司业绩的下滑
中燃2010-2011财年上半年的经营业绩出现了明显下滑,进而导致了股价的明显下跌，这多少有些让我们感到惊诧。关于这个问题，外界传闻很多。其中，最广泛流传的一个版本是，业绩下滑是因为原公司总裁刘明辉在较长时间内无法在公司总部正常工作。不过，在中燃的公开信息中，并看不到董事局有关于刘明辉被停职的任何决定。我们对于公司业绩的波动以及外界传闻感到困惑不解，进而有如下几点疑问：
（1）公司董事局对业绩的突然下滑是否清楚其深层次的原因？
（2）刘明辉是否曾经在较长时间内离职？如果的确离职，究竟是什么原因？
（3）刘明辉的离职是否是董事局的决策？如果是董事局的决策，那么刘明辉究竟违反了公司的哪些制度？为什么在公开信息中，看不到任何有关于刘明辉的决定？
（4）如果不是董事局的决策，那么到底是按照哪一条公司的规章，不容许公司的总裁正常上班？到底是谁有这样大的权力，可以取代董事局的决策？
如果的确有人在公司内部兴风作浪的话，那么董事局必须按照公司的管理制度，采取必要的手段追究其责任！

二、关于刘、黄被拘事件的真实原因
相比业绩的波动和股价下滑而言，“刘、黄被拘事件”的发生让我们大为震惊！为了捍卫股东自身的合法利益，我们在过去的两个月之中通过各种渠道高度关注中燃董事局与高管层的各种举措。我们注意在公司的公告中，公司一直对外表示并不太清楚案情的具体细节，且公司至今也没有发现公司利益被侵害的迹象。这到底是怎么回事？
（1）真相只能有一个，要么这是一桩冤假错案；要么是刘、黄二人的作案手段高明，公司自身无法查清；要么是公司已经发现了某些迹象，但是却对外装作不知道。希望不是第三种情况，否则董事局就等于是在欺骗中小股东了；
（2）更为奇怪的是，这桩案件到底是怎样立案的？按照我国的司法程序，“职务侵占罪”通常需要由“利益相关人士”进行举报，公安机关才能立案侦查。也就是说，举报刘、黄要么是公司本身的行为，要么就是股东的行为。但是，至今董事局都没有对此这一重大疑团澄清事实。董事局是否了解到了究竟是谁向公安机关进行了举报？真相也只能有一个，要么是存在这样一个“利益相关人士”，但他却至今都装作不知情，董事局被欺瞒；要么是董事局已经知道了“利益相关人士”到底是谁，却在替他掩盖事实；或者，董事局已经了解到了某些情况，却找不到确凿的证据让这个“利益相关人士”坦白；
（3）我们向中燃员工了解情况时，有员工指出，“刘明辉被拘事件”其实是“刘明辉被迫离职事件”的延续。如果这一说法正确的话，那么这两起事件就应与同一位“利益相关人士”存在密切关联。我们希望，这一线索对董事局查明真相有一定的帮助。
我们呼吁，董事局尽快就这个问题进行彻查。而这个“利益相关人士”也有责任向董事局汇报，刘、黄到底采取怎样的手法侵害了公司的利益。这样才最有利于确保公司和股东的权益。否则，岂不是说明公司管理本身就是一笔糊涂账？

三、对于“刘、黄被拘事件”的应对措施
自去年12月刘、黄被公安拘留，我们注意到公司董事局已经采取了一系列果断的措施来调整公司的管理架构、稳定公司的运营。但是，还是有一些让人不太理解的事情。
（1）在12月17号事件发生后，为什么董事局没有立即召开特别会议，商议对策？为什么推迟了一周才召开？对此，董事局的主要领导应该给出明确解释。无论出于怎样的原因，董事局的主要领导都存在失职的嫌疑。董事局主席李小云先生至今对事件保持沉默，不进行任何的公开澄清，这对中小股东来讲是非常不负责的；
（2）最近网络上有专题文章爆料，在董事会召开之前，董事局的某位高级领导未经董事会批准就任命公司的总裁和执行总裁。这个消息是否属实？如果属实，这位高级领导凭什么可以随意任命集团的总裁和执行总裁？公司到底是按照规章办事，还是某些领导的一言堂？坦率地说，我们在看到这篇文章之后，立即打电话给中燃的员工核实真情，得到的答案竟然是“确有其事”。为什么堂堂的香港上市公司，居然会发生这样的咄咄怪事？董事局难道仅仅是一个“摆设”？
（3）如果这位高级领导的擅自主张是在危难之际为中燃的生存考虑的话，为什么要任命一位常年不在公司上班的高管来担任总裁？据说，这位受命于危难之际的高管平时大部分时间都不在公司总部露面，他何德何能可以力挽狂澜？如果他的确有意要为公司做贡献的话，那么他在过去两个月里到底干了些什么？是在稳定生产运营？还在协调银行贷款？还是一如既往地“不露面”？董事局应该要求现任总裁对该高管进行质询。在公司面临如此困难之际，对公司运营不管不顾的高管，凭什么还可以继续担任高级职位？
（4）在近期的媒体和网络上，题为“国企背景下的影子公司”、“刘明辉犯罪路径调查”及“谁的中国燃气”等几篇文章被多处转载。这些篇文章对刘、黄被拘的原因进行了各种“猜测”。媒体文章所论及的问题究竟与“刘、黄被拘事件”之间存在怎样的关联？针对文章所指问题，中燃公司高管在事件发生前后是否接受过刊载这些文章的媒体的记者采访？我们希望中燃董事局尽快对媒体中的一些传言给出公开回应，以正视听。

四、关于“海峡金融控股有限公司”减持的问题
近日，一些关注中燃的投行、基金以及银行人士传闻，“海峡金融控股有限公司”在去年连续抛售中燃股票的行为涉嫌内幕交易。理由是，该公司得到了“高人”的指点，提前预知了“刘、黄事件”的发生。这到底是真，还是假？由于中燃业绩在去年出现了下滑，股东看淡公司前景，减持股份也属正常情况，没有必要大惊小怪，更不应该胡乱联系。但是，这个传闻中最让人起疑的细节就是，“海峡金控”的董事就是那位“平时不露面，却要临危受命的高管”。如果已经看淡中燃，为什么还要摆出一副“力挽狂澜”的架势？如果决心要捍卫中燃，那么又何必因为短期的业绩波动而减持股份？这到底是巧合，还是预谋？
我们认为，中燃董事局有责任向“海峡金控”了解情况。如果这些传闻皆属谣言的话，“海峡金控”以及中燃董事局应该马上进行澄清。如果的确可疑的话，董事局应该主动向香港证券监管机构进行举报，因为这种做法已经严重危害了公司中、小股东的利益。

五、对于中燃治理结构改革的几点建议
发生在中燃的一连串反常事件让我们这些“粉丝”意识到，公司的董事局和高管层的确存在一些亟待解决的问题。尽管我们对公司的内部管理情况并不太了解，但是依然从内心中感觉到，中燃必须要下决心进行一场变革，即便是伤筋动骨，也不能畏惧不前。
（1）公司应该积极配合公安机关尽快查明“刘、黄事件”的真相，决不能有半点马虎。如果犯罪行为属实，那么必须一查到底，不能姑息包庇。否则，就为以后埋下了隐患，中燃很可能从此一蹶不振。断不可以为了眼前的利益，牺牲了长远的发展。公司内部应该尽快健全反腐败机制，防止高管层利用项目收购、工程建设谋取私利。如果董事局的确没有发现刘、黄侵占公司利益的事实，则更应尽快向公安机关澄清，这才有利于公司运营的稳定，因为“刘、黄事件”一日未有定论，资本市场的信心就难以从根本上恢复；
（2）面对中燃目前的困境，董事局和高管层的班子必须要过硬，主要岗位绝对不能虚设其位。董事局内部长期不负责具体公司经营的领导决不能担任执行董事，必须要换掉个别不按时上班、不参加例会的高管；
（3）尽快通过股东大会，对董事局的内部结构进行调整。每个董事到底代表哪些股东的权益要明晰化。股份比例结构要和董事席位数严格对应起来。这才能从根本上强化董事局的权威与合法性。否则董事局就会变成个别人的傀儡，或者变成了一个“橡皮图章”；
（4）要建立起董事向股东大会述职的机制，强化董事操守的监督机制。董事局每一位成员的经济待遇必须要反映其对公司的实际贡献。如果存在违背董事操守的行为，董事局要进行严肃处理；
（5）要严格要求董事局主席（副主席）履行自身职责，既不能揽大权于一身，也不能撒手什么都不管。要建立规范的轮选制度，确保董事局的主要领导由德才兼备的人士来担任；
（6）要慎重考虑公司总裁、执行总裁的权责范围，确保他们在公司管理决策中的权威，同时防止权力过度集中。


拍案而起的中燃中、小股东
                                           2011年2月27日